湖南洪江古商城文化旅游 (略) 和懷化

(略) (略) 實質合并破產重整案

第三次意向重整投資人招募公告

2024年11月29日， (略) (略) 依法裁定受理債權人對湖南洪江古商城文化旅游 (略) （以下簡稱“ (略) ”）的破產重整申請，并于2024年12月24日依法指定國浩律師（長沙）事務所為洪江古商城管理人。2025年1月20日， (略) (略) 依法 (略) 和懷 (略) (略) （以下簡稱“洪景公司”）進行實質合并破產重整。

鑒于本案意向重整投資人第二次招募期限屆滿，未成功招募到重整投資人。 (略) 的市場價值，快速推進重整程序，保障重整成功，亟須引入投資人實現重整目標，維護企業營運價值、籌集償債資金、實現資源整合。為公開、公平、公正引入重整投資人，管理人依據《中華人民共和國企業破產法》及相關法律規定再次面向全國公開招募重整投資人，現就第三次招募事項公告如下：

一、招募須知

1.管理人采取公開方式發布本招募公告，同時接受各方監督；

2.意向重整投資人應謹慎細致地閱讀本招募公告，嚴格按照本招募公告規定的條件、規則、流程等履行各項手續；

3.本招募公告中所列示的 (略) 的概況為管理人初步調查的情況說明，并不代表管理人對意向重整投資人的承諾；意向重整投資人繳納投資保證金并向管理人提交重整投資文件，視為同意按債務人的現狀進行投資，相關投資風險自行承擔；

4.本招募公告之內容對全體意向重整投資人平等適用，具有相同效力；

5.管理人有權根據重整工作進展情況酌情確定、調整招募進度，包括決定繼續、中止或終止、撤回重整投資人招募等工作，且不承擔違約責任；

6.本招募公告并非要約文件，不構成管理人對意向重整投資人的任何承諾或保證；

7.意向重整投資人應自行承擔投資風險， (略) 場風險以及政策變化風險獨立作出判斷，不得向 (略) 、管理人主張任何權利或申請索賠；

8.本招募公告不適用《中華人民共和國招標投標法》，管理人對本招募公告擁有最終解釋權。

二、企業概況

（一） (略) 簡介

1.工商登記信息

(略) 于2011年5月27 (略) 場 (略) 登記注冊成立。法定代表人：李曉波，統一社會信用代碼#7X9。注冊地址： (略) (略) 高坡 (略) (略) 181號（ (略) 內03 棟）。經營范圍：旅游資源開發；旅游文化產業開發；旅游產品（不含食品）的開發、設計、銷售；以自有資金對旅游基礎配套設施的投資、建設（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；旅游營銷活動策劃；旅游從業人員培訓；房地產開發；廣告（不含固定印刷品廣告）的設計、制作、發布。（以上項目需專項行政審批的，經審批后方可經營）。

2.股權結構情況

經調查檢索， (略) 共有股東10人，具體詳情如下表：

（二）洪景公司簡介

1.工商登記信息

洪景公司成立于2012年11月15日，法定代表人為李曉波，注冊資本為#元，統一社會信用代碼為#94E，企業注冊地 (略) (略) (略) 36號，所屬行業為商務服務業，經營范圍：商業綜合體管理服務；其他會議、會展及相關服務；房地產開發與經營、房地產銷售、房屋及門面租賃經營；工程設計；預制構件和基礎設備的服務； (略) 政工程、裝飾工程；物業管理；旅游產品（不含食品）的設計、銷售；酒店經營；餐飲服務；卷煙零售；預包裝食品、散裝食品的零售；停車場經營；攝影服務；婚慶服務；倉儲服務；綠化管理；房屋維修；家政服務；建筑配套設備的運行管理和維修；代理電信業務；代理廣告的設計、制作、發布；企業營銷策劃服務；企業形象識別系統策劃；慶典活動服務；旅游資源開發和經營管理；旅游宣傳促銷策劃；旅游商品開發銷售； (略) 配套設施建設；景區游覽服務；旅游文化傳播；園林綠化施工；旅游文化活動服務；文藝創作與表演。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。懷 (略) (略) 目前的經營狀態為存續（在營、開業、在冊）。

2. 股權結構情況

經調查檢索，洪景公司 (略) ，認繳出資#元，持股100%。

三、主要資產

根據評 (略) 鵬信資產評估土 (略) 長沙分公司出具的《資產評估報告》（征求意見稿） (略) 和洪景公司資產初步評估總額為#萬元，其中：

1.土地使用權

(略) 名下登記有2宗未建設商業用地，宗地面積#.30㎡（約45畝），未辦理抵押。土地使用權評估初值為6129.#元（注：此為評估報告征求意見稿所載價值，評估基準日為2024年11月29日，本公告中涉及的評估價值均為評估初值）。具體信息如下：

2.未售物業

(略) 未售物業總面積為#.72㎡，評估總值為#.#元。其中古商 (略) 、保險公司地塊房產以及“煙雨洪江”項目未售資產共計#.72㎡，評估價值為#.#元；另架空層總面積為#㎡，均未辦證，評估價值為1525.#元。架空層主要做防洪以及地下車庫使用，無 (略) 置，目前的營業收入主要為車位租賃費和停車費。

3.資產抵押狀況

抵押總面積為#.87㎡，抵押情況包括：以“洪江1915”資產、售票 (略) 等共計1216㎡抵押給中國 (略) (略) 支行；以“煙雨洪江”29/52棟等共計#.91㎡ (略) (略) 建設 (略) ；以“煙雨洪江”42棟共計1779.45㎡抵押給湖南 (略) ；以“洪江1915”資產共計3838.51㎡抵押給懷化農村 (略) (略) 支行。

1.車輛2輛。 (略) 名下有大客車（豐田/考斯特4.0豪華18座）1輛，評估價值#元；小轎車（豐田牌/GTM7240GB）1輛，評估價值#元。

2.辦公設備若干。 (略) 名下有部分辦公設備，評估價值為#元，具體資產明細請查看鵬信資估報字[2024]第 XHN000號《資產評估報告》（征求意見稿）。

特別說明：洪景公司的資產僅有極少部分辦公設備，除此之外無其他資產，而且該部分辦公設備，因與洪江古商城混用，無法進 (略) 分。

經管理人盡職調查發現， (略) 所享有的無形資產主要 (略) 特許經營權和商標專用權：

（1）景區特許經營權。2011年6月1日， (略) (略) 管理委 (略) 出具了《 (略) (略) 管理委員會關于古 (略) 特許經營授權書》【洪管函〔2011〕33號】，將洪江古 (略) 的經營權（包括占有、使用、收益 (略) 分以及合法開發建設的權利）自2011年6月1日起至2061年5月31日止， (略) 行使。破產 (略) (略) 門票收費權或應收賬款權等質押給中國 (略) (略) 支行和中國進出口銀行。

（2）商標專用權。 (略) 擁有2項《沅江號子》商標權，該商標權有效期限為10年，自2016年8月21日起至2026年8月20日止，具體情況見《資產評估報告》（征求意見稿）。

上述無形資產評估初值為#萬元。

(略) (略) 1家，為洪景公司，持股100%。 (略) (略) 進入實質合并破產重整程序。

以上信息僅供參考，具體以意向重整投資人自行進行的盡職調查結果為準，管理人將配合意向重整投資人開展盡職調查工作。

四、負債情況

截至2025年3月8日，債權申報金額1,811,#，其中本金

1,701,# 元，利息及其他109,# 元。管理人初步認定債權總額560,#，其中本金491,#，利息及其他69,#，不予認定金額3,#。暫緩確認的債權總額313,#，暫緩原因為工程未進行結算或需要進一步補充證據材料。債權的最終結 (略) 裁定確認的無異議債權表為準。

五、意向重整投資人的資格條件

1.具有較高社會責任感和良好商業信譽的企業法人、非法人組織或具備完全民事行為能力的自然人；

2.擁有足夠的自有資金實力進行重整投資，并能出具相應的資信證明或其他履約能力證明；擁有與債務人經營規模相適應的經營管理能力， (略) 能持續經營；

3.無數額較大的長期未清償債務，無作為被執行人的案件；最近三年無重大違法行為；最近三年未被列入失信行為人等；

4.意向重整投資人財務狀況或信用不良者，管理人有權認定意向重整投資人不具備重整投資人資格；

5. (略) 可以聯合參與投資的，需書面說明各自角色分工、權利義務等，并提交雙方書面協議，且需同時符合上述條件，并分別簽署承諾函（見附件4）、保密承諾函（見附件5）；同時應明確牽頭人，承諾采取一致行動并承擔連帶責任；牽頭人一經確定后未經管理人許可不能更換，牽頭人未通過資格審查或退出本次招募的，視為聯合體未通過資格審查或退出本次招募。

六、招募流程

（一）報名

1.意向重整投資人報名及提交資料

（1）意向重整投資人應當編制并向管理人密封提交書面的《重整投資文件》一式六份。

（2）重整投資文件應裝訂成冊，封面應加蓋投資人公章并由法定代表人（負責人）或受托人簽名，如意向重整投資人為個人的，則由其本人或受托人簽名，并密封。

（3）意向重整投資人提交重整投資文件時，需提供與投資文件內容一致的電子文檔。電子文檔應發送至管理人指定郵箱*@*63.com，郵件標題為“重整投資文件+洪江古商城”。

（4）重整投資文件的修改和撤回

在重整投資文件提交截止前，意向重整投資人可以修改或撤回已遞交的重整投資文件，但需以書面形式通知管理人；意向重整投資人修改或撤回已遞交的重整投資文件的書面通知應加蓋意向重整投資人公章并由法定代表人（負責人）或受托人簽名；如意向重整投資人為個人的，則由其本人或受托人簽名。

管理人在收到前述書面通知后，應向意向重整投資人出具接收憑證，接收憑證應加蓋管理人公章并由接收人簽名。

意向重整投資人對重整投資文件的修改內容作為重整投資文件的組成部分，修改后的重整投資文件應按本招募說明書的前述要求進行編制、密封和提交，并標注“修改”字樣。

2.報名時間、地點及聯系方式

（1）報名期限：自本公告發布之日起至2025年6月26日止。意向重整投資人應于報名期限內完成報名所需全部事項，包括但不限于提交要求的全部報名材料、繳納報名保證金等。

（2）報名地點： (略) (略) (略) 1 (略) 三樓管理人辦公室或 (略) (略) (略) 保利國際廣場B3棟17樓國浩律所

（3）聯系人：余律師，#；楊律師，#

3.重整投資報名文件編制說明

意向重整投資人應仔細閱讀本招募公告，按要求編制重整投資文件，并保證重整投資文件正文及附件的真實性、準確性和完整性。重整投資文件的內容不得設置假設性前提!重整投資文件應當包括但不限于以下內容：

（1）《意向重整投資人報名表》（見附件1）。

（2）意向重整投資人的簡介（內容自擬，須有法定代表人簽字并加蓋公章，內容包括投資人基本情況介紹、主營業務、股權結構、組織結構、投資意向、資金實力、資金來源計劃、經營計劃等）。

（3）主體資格文件：提供有效的企業法人或非法人組織營業執照復印件（加蓋單位公章）,法定代表人或負責人身份證明書（加蓋單位公章）（見附件2）及其身份證復印件（加蓋單位公章）。

委托代理人提交的，除提供上述材料外，還須提交以下材料：授權委托書（法定代表人或負責人簽字并加蓋單位公章）（見附件3）和代理人的身份證/律師證、所函等有效證件；代理人為本單位員工的，應同時提交相關證明。

（4）意向重整投資人為企業法人或其他非法人組織的，需提供已就參與債務人重整投資人招募及對債務人進行重整投資事項履行內部審批程序的證明資料（如公司股東會決議、董事會決議或其他機構內部審批文件）。

（5）聯合體成員間就組建聯合體簽署的相關協議或說明文件的復印件，同時需明確聯合體牽頭人，說明各主體的角色分工、權利義務等，聯合意向重整投資人相互之間應承諾承擔連帶責任，由牽頭人作為提交報名材料及支付保證金的主體。

（6）《承諾函》（見附件4）,內容包括承諾所提交材料均真實準確，最近三年無違法犯罪行為，無重大違法行為或涉嫌有重大違法行為， (略) 列入失信被執行人名單， (略) 場監督管理部門列入企業經營異常名單，無到期未清償的數額較大的債務，且處于存續狀態，具備與重整投資匹配的資金實力、履約能力，并承諾接受和遵守本招募公告的其他要求。

（7）《保密承諾函》（見附件5）,意向重整投資人需承諾對參與本項目過程中管理人或債務人提供的保密信息予以嚴格保密。

（8）《送達地址確認書》（見附件6）,為便于意向重整投資人及時收到管理人各項文書，保證重整投資招募程序順利進行，意向重整投資人應當如實提供確切的送達地址。

（9）已繳納報名保證金的轉賬憑證等證明文件。

（10）與重整投資規模相匹配的相關資金實力證明（如意向重整投資人銀行資信證明、征信報告、主要資產權屬證明及其他履約能力證明、上一年度經審計的財務報告或最新一期的企業財務報表等）。

（11）其他意向重整投資人或管理人認為需要提供的材料。

對于上述報名材料，意向重整投資人應逐項加蓋意向重整投資人在公安部門備案的公章和騎縫章。如意向重整投資人為聯合體的，由牽頭人負責提交上述報名材料。

4.繳納意向保證金

意向重整投資人需于提交報名資料的同時繳納意向保證金￥#元（大寫：#佰萬元整）至管理人如下賬戶，轉賬時備注“洪江古商城意向重整投資人意向保證金”，管理人銀行賬戶信息如下：

戶 名：湖南洪江古商城文化旅游 (略) 管理人

開戶行：中國 (略) 懷化太平橋支行

賬 號：4305 0172 6436 0000 1012

意向重整投資人繳納意向保證金時，需確保繳納意向保證金的付款方與意向重整投資人遞交的報名材料內的報名主體為同一單位，如有不一致的，視為意向重整投資人自動放棄報名。如意向重整投資人為聯合體的，由牽頭人負責提交上述報名材料并繳納保證金。未在報名期內繳納意向保證金的，視為未完成本次重整投資人報名程序，已經提交了報名材料的，管理人不對其提交的報名材料予以審查。

（二）資格審查

報名期限屆滿后，管理人將對完成報名程序的意向重整投資人的報名材料完整性、報名條件適格性（主體資格、資金實力等）、報名材料合規性予以審查。報名材料不完整、報名條件不適格的意向重整投資人，視為審查不合格，不具有參與競選的資格。

（三）盡職調查

1.本招募公告不能替代意向重整投資人的盡職調查，公告所載債務人相關信息，主要目的系為便利意向重整投資人初步了解債務人基本情況，管理人不對公告披露的涉及盡職調查內容的真實性和完整性承擔責任，由意向重整投資人自行盡職調查并自行承擔相應的投資風險。

2.意向重整投資人不得以競選意向重整投資人為由獲取債務人資料，將管理人提供的所有信息、數據、資料等另作他用，更不得泄露給任何第三方；如違反保密義務的，管理人有權沒收保證金，取消其參與重整投資的資格，并要求其承擔法律責任。

3.意向重整投資人應在接到報名結果書面通知后10日內完成盡職調查工作，管理人可以視各意向重整投資人的實際情況決定延長盡職調查期限。成功報名的意向重整投資人可以自行或委托中介機構對債務人開展盡職調查工作。意向重整投資人開展盡職調查所需的費用由其自行承擔，并對盡職調查結果自行承擔法律責任。

（四）重整投資方案編制說明

意向重整投資人應于2025年7月4日17:00前以密封形式向管理人提交《重整投資方案》。為順利推進重整，確保重整計劃能夠兼顧債權人和債務人及職工等各方利益，并得到有效執行，意向重整投資人應主要圍繞償債計劃和經營計劃制作重整投資方案。

重整投資內容應當包括但不限于重整投資方式、重整投資金額、重整投資對價、出資人權益調整方式、債務人經營方案、債務清償方案、履約承諾、履約保證等。具體明細要求如下：

1.重整投資款的總額、來源、支付方式、支付期限等。

2.債務人經營方案應包括但不限于企業管理與業務發展方案、職工安置（包括職工離職安排、職工培訓及福利、薪酬待遇等）、資源整合方案、產能升級方案、利稅創收計劃等其他經營方案。

3.債務人清償方案應包括但不限于償債金額、付款方式、付款能力證明等。

4.其他與重整投資相關的安排。

（五）確認重整投資人資格并與管理人簽訂重整投資協議

管理人將根據資料提交和保證金繳納情況在2025年7月9日17:00前完成重整投資人確認工作，并向最終確定的正式重整投資人發送《重整投資人身份確認書》。

1.若僅有一個意向重整投資人成功報名，直接確定為正式重整投資人。

2.若有超過一個意向重整投資人成功報名：

意向重整投資人制作的重整方案，將決定其重整競價分值，分值最高者及次高者經管理人確認后分別獲得重整投資人和備選重整投資人資格。其中：

（1）償債金額（占60分，有加分，不封頂）

意向重整投資人提供的投 (略) 凈得款項，為不含稅價款， (略) 用以清償破產費用、共益債務及各類債權。重整過程中涉及各種證照辦理和變更、股權過戶等產生 (略) 或重整投資人承擔的稅費及償債資金之外的經營資金和費用等均由重整投資人承擔。

意向重整投資人支付的償債金額不低于二億元。意向重整投資人報價達到上述價款的，計60分；整體溢價金額每增加#元分值增加3分，不封頂。

（2）付款期限（占10分）

意向重整投資人需明確是一次性付款，還是分期付款及每次付款的時間和金額。分期付款的，首期投資款應在重整計劃草案批準之日起30日內支付。

在重整計劃草案批準之日起60日內付清全部償債資金計30分；在重整計劃草案批準之日起第61日至第90日內付清全部償債資金，計20分；在重整計劃草案批準之日起第91日至第120日內付清全部償債資金，計10分；在重整計劃草案批準之日起超過120日付清全部償債資金，計5分；在重整計劃草案批準之日起超過150日付清全部償債資金的，計0分。

（3）經營方案（占30分）

意向重整投資人提供的企業管理與業務發展方案占10分；職工安置占15分；其他經營方案占5分。具體分值由評審委員會評定。

招募和評審工作由管理人組織并實施，意向重整投資人應派代表到場，有意向的債權人也可到場見證。評審過程中，對重整投資文件中需要由意向重整投資人確認的事項，管理人可向意向重整投資人代表詢問，由意向重整投資人代表作出答復。意向重整投資人代表應具備受托權限，能夠明確回答評審的提問及報價，否則，評審的不利后果由其自行承擔。重整投資方案得分第一的確定為重整投資人，得分第二的確定為備選重整投資人。若得分相同的，以償債金額報價高者確定為重整投資人；如報價仍相同的，以付款期限短者確定為重整投資人。

3.重整投資人需在2025年7月16日17:00前與管理人簽訂《重整投資協議》。若重整投資人未在管理人要求的期限內簽訂重整投資協議或拒絕簽訂重整投資協議的，管理人有權取消其重整投資人資格并沒收全部意向保證金，且重整投資人不得繼續參與后續重整程序。

（六）債權人會議審議表決

正式重整投資人確定且《重整投資協議》簽訂后，管理人將根據企業破產法的規定及時組織召開債權人會議，對重整投資人提交的《重整投資方案》進行分組表決。各表決組均通過的，該重整計劃草案即為通過。

（七） (略) 批準

重整計劃獲得通過或雖未通過但符合 (略) 批準重整計劃草案條件的，管理 (略) 提出批準重整計劃的申請， (略) 批準內容開展后續工作。

（八）重整計劃執行

重整計 (略) 批準的，由債務人負責執行，重整投資人應積極配合管理人工作，管理人向債務人移交財產和營業事務。重整投資人繳納的意向保證金轉為重整計劃執行所需資金的一部分，作等額抵扣。

七、保證金的退還

1.如若出現以下任一情形，經意向重整投資人書面申請，管理人在收到書面申請后15個工作日內將全額無息退還該意向重整投資人繳納的意向保證金：

（1）意向重整投資人未被選定為本案重整投資人；

（2）意向重整投資人在支付報名保證金后，提交《重整投資方案》期限屆滿前，以書面或郵件形式告知管理人放棄競選資格的，或因未提交《重整投資方案》而退出重整投資招募程序的；

（3）重整計劃草案提交債務人債權人會議表決未獲通過，且該重整投資人明確不再繼續參與重整；

（4）重整計劃草案 (略) (略) 批準。

2.如若出現以下任一情形，管理人有權沒收該意向重整投資人所繳納的保證金并作為債務人破產財產：

（1）該意向重整投資人被選定為最終的重整投資人后，拒不簽署重整投資協議或放棄參與重整、不配合依法推進重整程序的；

（2）因該重整投資人不履行《重整投資協議》、喪失履約能力等原因導致本案后續重整程序無法推進、導致本案重新招募意向重整投資人的；

（3）重整計劃草 (略) (略) 批準后，該重整投資人不履行其在重整計劃當中的承諾， (略) 裁定終止重整計劃的執行并宣告債務人破產的；

（4）該重整投資人假借競選之名，擾亂本項目重整秩序，違反法律規定，情節嚴重的；

（5）其他經 (略) 同意后決定沒收保證金的情形。

3.重整計劃草案最 (略) (略) 裁定批準的，該重整投資人所繳納的全部重整保證金轉為執行重整計劃所應投入的重整投資款項的一部分。

4.管理人退還的保證金以本金為限，不計利息。

八、風險提示

1.重整招募期間，重整程序可能因債務人提出和解或其他原因而暫停或終止，此種情況下，管理人不承擔締約過失責任，管理人將在收到投資人放棄報名資格書面材料之日起15個工作日內無息退還意向保證金/重整保證金；

2.重整投資人受讓債務人之100%股權，股權存在查封、質押等限制情況，辦理股權過戶相應風險應由重整投資人自行承擔，現場資產的交接以現狀為準，管理人不負責保證資產的使用狀態，以現狀交接時資產的潛在風險應由重整投資人自行承擔；

3.重整投資存在一定風險，請意向投資方審慎盡調，重整投資的風險包括但不限于：重 (略) 裁定后因重整資金無法及時到位而執行不能的風險；重 (略) 裁定后可能出現或有債務對重整推進產生相應風險，或有債務應按照《中華人民共和國企業破產法》的第九十二條 (略) 理；重整計劃執行過程中工程類債權可能無法獲取全部發票；資產瑕疵風險，如房屋外觀及質量問題、結構調整、房地產面積差異、施工圖紙及資料的完整性及產權證能否順利辦理。若因投資人項目未能做全面詳盡的了解而導致投資的特定目的不能實現，管理人對此不承擔責任，也不構成投資人對投資行為存在重大誤解的理由。

誠摯歡迎各方投資者前來考察洽談。感謝大家廣而告之。

湖南洪江古商城文化旅游 (略) 管理人

懷 (略) (略) 管理人

二〇二五年六月五日