(略) 順天房 (略) (略) 天 (略) 實質合并破產重整一案

意向投資人招募公告

2022年11月30日， (略) (略) （以下 (略) ）裁定受理債 (略) 順天房 (略) （ (略) ）的破產重整申請，2023年3月10日指定湖南天地人律師事務所與湖南中匯時代 (略) 聯 (略) 順天房 (略) 管理人。2023年7月10日， (略) 裁定受理債 (略) 天 (略) （ (略) ）的破產重整申請。2023年6月28日， (略) 順天房 (略) 管理 (略) (略) 順天房 (略) (略) 天 (略) 進行實質合并重整。2023年8月3日， (略) (略) 順天房 (略) (略) 天 (略) 進行實質合并重整，并依 (略) 順天房 (略) 管理 (略) 順天房 (略) (略) 天 (略) 實質合并重整案管理人（以下簡稱管理人）。

為盡快推進債務人重整工作，最大限度實現債務人資產最大化、維護債權人及有關各方合法權益，管理人就面向社會招募意向投資人的條件及流程等相關事項說明如下：

一、特別說明

1.本招募公告內容對全體意向投資人同等適用。本招募公告不構成邀約，不具備投資協議的約束性效力；

2.本招募公告中列明的債務人相關情況僅供參考，不作為對意向投資人的任何承諾和保證，對本招募公告的最終解釋權歸管理人享有；

3.本招募公告不能替代意向投資人的盡職調查。盡職調查階段，債務人或管理人向意向投資人提供的材料僅供參考，意向投資人仍應以盡職調查結果作為投資決策的依據；

4.本次招募不因只有一名潛在投資者報名參與而終止；

5.管理人可隨時終止本次招募，或對招募各項工作的時間做出調整。

二、債務人基本情況

1.順天公司

順天公司成立于2005年6月30日，注冊資本*元，經營范圍為：房地產開發與經營（憑資質證經營）；日用百貨、五金建材、化工產品（需專項審批的除外）、針紡織品、家用電器批發零售；房屋租賃；市場管理服務。

2.天璽公司

天璽公司成立于2007年4月20日，注冊資本*，經營范圍為：房地產開發經營（憑資質證經營）。建筑材料、裝飾材料批零兼營。

三、債務人主要資產情況

債務人名下主要資產為土地、房產及在建工程。

（一）在建工程

債務人擁有的在建工程為“上城國際二期”，位于蘆淞 (略) 388號， (略) ，南至五交化大樓、西至磨子塘7層倉庫、 (略) 。主要建設2棟3+27F的商住樓（即2#、3#）、1棟22F的公寓（即4#）以及配套物業用房、停車場、道路、供配電、給排水、綠化等附屬工程。

1.“上城國際二期”項目規劃設計指標：①容積率小于5.0；②建筑密度42.37%；③綠地率10.58%；④規劃用地總面積*平方米；⑤總規劃建筑面積*.85㎡，其中商業*平方米，住宅*平方米，公寓*平方米，公廁87平方米，設備房61平方米，消防控制室93平方米，地下室*平方米 ，屋頂機房308平方米，住宅711套，停車位322個。

2.“上城國際二期”項目已完工程情況：該項目已辦理《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建筑工程施工許可證》，目前已建建筑面積*.53㎡，未建建筑面積*.32㎡，具體：①2#、3#樓地下負一、二層的基礎及框架已完工，已建建筑面積*.15㎡；②2#、3#商業裙樓的基礎及框架已完工，已建建筑面積*.68㎡；③2#樓住宅的基礎已完工、框架已建至15層，建筑面積6012.68㎡；④3#樓住宅的基礎已完工 、框架已建至15層，建筑面積5429.9㎡；⑤4#地下負一、二層商業裙樓、公寓的基礎已完工，主體未動工。

3、“上城國際二期”項目區位優勢：項目隸屬株洲河東中心商圈，周邊公共配套完善，有亞和國際家居廣場、大漢·悅中心、中央商業廣場、株洲百貨大樓等百貨商場，有神農公園、天鵝花園、株洲文化園、湘江等自然景觀， (略) 中學、何家坳小學、湖南 (略) 等學校、醫院配套設施。

（二）房產

1.建成的商品房項目：有金山家園一期、金山家園二期、上城國際一期，其中：上城國際一期、金山家園一期、金山家園二期有少量商品房、地下停車位、雜物間尚未銷售；

2.非商品房性質的其他建筑物：債務人有2處分別位 (略) 34號（建筑面積39.92㎡） (略) (略) 口辦公樓（ (略) 口房屋證載面積4228.01㎡， (略) (略) 口辦公樓所對應的土地已全部納入上城國際二期項目用地，屬于應拆除范圍，目前大部分已拆除，剩余部分面積不明）的其他建筑物；

3.債務人另有1 (略) 荷塘區金鉤山村的無證房屋，無房屋報建信息，房屋面積不明。

（三）土地

債務人土地共計7宗，使用權面積共計*.46平方米，其中：3宗土地（9785.73㎡）納入上城國際二期項目用地范圍，金山家園二期6號棟用地（1785.4㎡），另外3宗土地系前 (略) 34號 (略) 荷 (略) 無證房屋所對應的土地（面積分別為103.9㎡、573.5㎡）。

四、招募原則

本輪招募以公開、公平、公正為原則，面向全國招募投資人。意向投資人提交報名文件的，視為同意按債務人現狀進行投資，自行承擔相關投資風險；

五、投資方式

投資人可采用多元化的方式進行投資，包括但不限于：①股權投資；②共益債投資；③項目融資托管， (略) (略) 進行管理；④墊資施工；⑤部分資產（項目）收購；⑥部分資產（項目）重整等其他投資方式。意向投資人可以選擇一種投資方式或多種投資方式相結合，也可以提出其他合法、合理且可行的投資方式。

六、報名基本條件

（一）意向投資人應當是依法設立并有效存續的企業法人或其他組織，應具有較高的社會責任感和良好的商業信譽， (略) 列入失信名單， (略) 場監督管理部門列入企業經營異常名單，最近3年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。

（二）意向投資人應擁有足夠的資金實力進行重整投資，不存在負有數額較大債務且到期未清償的情況，能夠出具相應的資信證明或履約能力證明。

（三）意向投資人或其實際控制的企業或與意向投資人為同一實際 (略) 應具備足夠的實力完成債務人上城國際二期項目的復工續建。

（四）意向投資人可自行組成聯合體參與投資，聯合體中應當至少有一個投資人符合上述條件。組成聯合體的各方不得再以自己名義單獨或加入其他聯合體參加本項目。聯合體各成員間應當明確牽頭方，說明成員組成、合作方式、職責分工及權利和義務。

（五）同等條件下，優先考慮具有房地產開發企業重整經驗、爛尾樓項目處置經驗、不良資產處置經驗、代建經驗的報名人。

七、招募流程

（一）意向投資人報名時需提交的材料

1.投資意向書。包括但不限于：投資意愿、投資方式、復工續建方案、清償原有債務的方案、投資回報安排及投資退出等內容。

2.意向投資人情況。包括但不限于：主體資格、股權結構、主營業務、資產負債、資金實力、參與投資優勢等。

3. 企業法人營業執照或其他組織登記證書復印件、法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復印件。

4.授權委托書（后附范本）原件和受托人身份證復印件。

5.意向投資人董事會、股東（大）會等決策機構同意該投資的決議原件。

6. 意向投資人近三年內沒有違法、違規行為、未被限制高消費或列入失信被執行人名單的承諾函，資金來源合法合規的承諾函。

7. 載明意向投資人退款賬戶、通訊地址、聯系人、聯系電話、電子郵箱等的基本信息確認書（后附范本）。

8.保密承諾函（后附范本）。

9.其他用以證明符合報名條件的相關材料。

前述材料需加蓋公章后裝訂成冊，一式三份裝袋密封提交，封面也應加蓋公章。

（二）具體流程

1.意向投資人于2024年8月31日前向管理人提交《投資意向書》及相關資料并繳納意向投資保證金（誠意金）。意向投資人僅提交《投資意向書》及相關資料但未繳納意向投資保證金（誠意金）的，視為其無意投資，管理人可不與其接洽。

2.意向投資人向管理人指定賬戶繳納意向投資保證金（誠意金）并簽署保密承諾書后，債務人或管理人將配合其對債務人開展盡職調查工作。開展盡職調查工作所需的費用由意向投資人自行承擔。

3.意向投資人根據盡調結果，應于2024年9月10日前向管理人提交具有可操作性的《投資方案》?！锻顿Y方案》需加蓋公章后裝訂成冊一式三份裝袋密封提交，封面亦應加蓋意向投資人公章。

4.如有多名意向投資人進行報名的，為了保證意向投資人遴選工作的公正、透明，管理人 (略) 指導監督下，召開評議會對意向投資人的綜合實力及《投資方案》的內容等進行評議，并分別就意向投資人提出的各種意向分別征求主要債權人和管理人、法院等有關方面的意見，擇優遴選出最終投資人。

5.投資人最終確定后，應按照管理人的要求簽署《投資協議》，并配合管理人根據《投資協議》及時制定《重整計劃草案》（《重整計劃草案》定稿權、解釋權歸管理人）。

（三）保證金

1.意向投資保證金（誠意金）。為確保意向投資人能嚴肅認真地對待本次招募活動，意向投資人應當在其報名當日下午五時前向管理人賬戶繳納意向投資保證金（誠意金）*元整（繳款時請備注“意向投資保證金（誠意金）”字樣）。

2.履約保證金。投資人確定后，投資人應按《投資協議》等相關文件約定的期限向上述管理人賬戶內繳納*元履約保證金（繳款時請備注“履約保證金”字樣），其已繳存的意向投資保證金（誠意金）自動轉為履約保證金的一部分。

3.管理人賬戶信息如下：

賬戶名稱： (略) 順天房 (略) 管理人

開戶銀行： (略) 株洲分行

賬號：*

4.保證金繳存期間不計付利息。

5.管理人自最終確定投資人后10個工作日內向其他意向投資人指定賬戶退還其所繳納的意向投資保證金（誠意金）。

6.管理人承諾，履約保證金未經意向投資人許可或未出現管理人有權不予返還的情形時，將不會使用。

7.（意向）投資人出現以下情形之一的，管理人有權不予返還其已繳納意向投資保證金（誠意金）、履約保證金，并有權取消其投資人資格：

（1）意向投資人違反保密協議或在盡調過程中泄露關鍵信息及出現其它導致債務人財產貶損行為的；

（2）經投資人修改后提交的《投資方案》，劣于此前提交的方案且拒絕按照管理人要求修改的；

（3）經管理人兩次通知，未繳納履約保證金或未簽訂投資協議的；

（4）最終確認的投資人因其自身原因導致投資行為不能或拒不配合破產程序推進的；

（5）在《重整計劃草案》 (略) 裁定批準后，未按照《重整計劃》的約定履行義務的。

8.《重整計劃草案》 (略) 批準后，履約保證金將轉為重整投資人為執行重整計劃所支付的投資款項，重整投資人未按照《重整計劃》的約定履行義務的，管理人有權不予返還重整投資人已支付的投資款項，并有權取消其投資人資格。

9.《重整計劃草案》 (略) 裁定批準的，管理人將在10個工作日內無息退還履約保證金。

（四）報名時間、聯系方式

1. 報名時間：自本公告發布之日起至2024年9月10日。

2. 聯系人及聯系方式：孫律師，電話*，聯系地址： (略) 岳麓區楷林國際C座4樓。

(略) 順天房 (略) 管理人

2024年8月13日

附：

1. 授權委托書（范本）

2. 保密承諾函（范本）

3. 意向投資人基本信息確認書（范本）